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我爱我家控股集团股份有限公司公告(系列)

www.lnnews.net 作者:威尼斯人 来源:网络整理 发布时间:2019-02-11 10:17

我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“我爱我家”、“本公司”、“上市公司”或“公司”)于2018年12月13日,以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开第

  证券代码:000560 证券简称:我爱我家 公告编号:2018-120号

我爱我家控股集团股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“我爱我家”、“本公司”、“上市公司”或“公司”)于2018年12月13日,以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第二十五次会议的通知。在保障董事充分表达意见的前提下,会议于2018年12月17日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人,实际以通讯表决方式出席会议董事7人。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事充分讨论与审议,会议形成如下决议:

(一)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组并需进一步明确是否构成关联交易的议案》

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南昌中环互联信息服务股份有限公司(以下简称“中环互联”、“交易标的”或“标的公司”)19名股东合计持有的标的公司100%的股权(以下简称“发行股份及支付现金购买资产”)。同时,本公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“募集配套资金”,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合并简称为“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”)。

在本次交易前12个月内,经本公司2018年7月12日召开的2018年第四次临时股东大会批准,本公司以50,400万元的转让对价受让了林洁持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“我爱我家房地产经纪”)8%的股权。鉴于我爱我家房地产经纪资产与本次重大资产重组交易标的资产属于《上市公司重大资产重组管理办法》认定的相关资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》 之“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”规定,本次计算重大资产重组标准时应将受让林洁持有的我爱我家房地产经纪8%股权事项纳入累计计算的范围。由于本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成,经按现有数据对相关指标初步测算,预计累计计算相关指标达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,预计本次交易构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组需要本公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。同时,本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核,并取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

本次交易完成前,各交易对方及其一致行动人未直接或间接持有本公司5%以上股份,未担任本公司的董事、监事或高级管理人员,也并非本公司关联自然人的关系密切的家庭成员,与本公司不存在关联关系。因本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易的交易作价尚未确定,所以尚无法确定本次交易完成后,交易对方直接或者间接合计持有的本公司股票是否会超过公司本次发行后总股本的5%,是否会与本公司形成关联关系,因此暂无法确定本次交易是否构成关联交易。本次交易是否构成关联交易需要本公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(二)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份的条件,并对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,认为公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

(三)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金两部分,由董事会进行逐项表决通过。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

董事会对该议案审议的具体情况如下:

1.本次交易的整体方案(1)发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中环互联19名股东合计持有的标的公司100%的股权。具体发行股份及支付现金的比例待《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。本次交易完成后,中环互联将成为公司全资子公司。

(2)非公开发行股份募集配套资金

本公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及偿还银行借款。募集配套资金总额预计不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2.逐项审议通过发行股份及支付现金购买资产具体方案

(1)发行股份及支付现金购买资产的交易对方及标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中环互联19名股东,即新余高新区瑞融投资中心(有限合伙)(以下简称“瑞融投资”)、刘持彬、刘持海、唐山协兴投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“协兴投资”)、同聚庐山(深圳)投资中心(有限合伙)〔以下简称“庐山(深圳)投资”〕、共青城华同瑞融投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“华同瑞融投资”)、广州独角兽股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“独角兽投资”)、共青城基业长青投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“基业长青投资”)、涂叶飞、深圳市同泽投资顾问有限公司(以下简称“同泽投资”)、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、周卫春和陈彬。其中,发行股份及支付现金的交易对象为瑞融投资、刘持彬、刘持海、庐山(深圳)投资,仅支付现金的交易对象为协兴投资、华同瑞融投资、独角兽投资、基业长青投资、涂叶飞、同泽投资、熊衍贵、曹杪杪、余太昌、郭林生、周卫春,仅发行股份的交易对象为刘鹏、秦帅辉、马天佑、陈彬。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上述19名交易对方合计持有的中环互联100%的股权。

(2)发行股份购买资产的发行股份种类和面值

本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(3)发行股份购买资产的发行方式、发行对象及上市地点

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